公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2024年10月7日通过电子邮件发出会议通知，2024年10月10日在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应参与董事6名，实际参与董事6名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2024-082）。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年中期分红方案的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2024年中期分红方案的公告》（公告编号：2024-083）。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更注册地址、注册资本并修订＜公司章程＞及＜公司章程（H股上市后适用）＞的议案》
董事会同意变更注册地址、注册资本，并提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。董事会同意《公司章程》相关条款根据前述变更事项进行修订，并结合监管法规及公司提升股东回报的治理要求在《公司章程》中增加中期分红相关条款。
此外，董事会同意对H股发行并上市后适用的《公司章程（H股上市后适用）》进行修订。公司已于2023年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司章程（草案）》，本次《公司章程（H股上市后适用）》修订内容除包括本议案前述对《公司章程》修订以外，还包括根据香港交易及结算所有限公司的修改意见进行的修订以及根据2023年第二次临时股东大会批准的《公司章程》进行的修订。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于变更注册地址、注册资本并修订＜公司章程＞及＜公司章程（H股上市后适用）＞的公告》（公告编号：2024-084）以及在巨潮资讯网（）上披露的《公司章程》《公司章程（H股上市后适用》《＜公司章程＞及＜公司章程（H股上市后适用）＞修订对照表》。
董事会同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程（H股上市后适用）》，并结合公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，并同意该等制度经公司董事会及/或股东大会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。具体如下：
五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补非独立董事候选人的议案》
董事会同意提名徐本松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《香港联合交易所有限公司上市规则》的规定，确认徐本松先生为公司执行董事，任期从股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于增补非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-085）。
六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司秘书的议案》
根据香港联合交易所有限公司相关规定及要求，公司拟将甘玲女士由“公司秘书”调整为“联席公司秘书”，将苏嘉敏女士由“助理公司秘书”调整为“联席公司秘书”，甘玲女士和苏嘉敏女士简历详见附件。该等调整聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。
七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司合计注销已获授但尚未行权的股票期权669.1167万份，注销完成后，首次授予股票期权总量由4,121.5888万份调整为3,508.8533万份，预留授予股票期权总量由160.80万份调整为104.4188万份。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-086）。
八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-087）。
九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，同意达到考核要求的1,222名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为792.739万份、达到考核要求的31名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为24.1313万份。行权价格均为41.593元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-088）。
十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2024第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-089）。
1、甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任纽约老虎基金系列寇图资本（Coatue）分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理。现任深圳证券交易所理事会上诉复核委员会委员。2015年加入顺丰集团，2016年至今任顺丰控股董事会秘书、副总经理。
2、苏嘉敏女士，女，1974年出生，中国香港，毕业于香港理工大学，会计学文学学士学位，特许秘书、特许企业管治专业人士，以及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会的资深会员。现任卓佳专业商务有限公司企业服务董事，拥有逾20年的丰富公司秘书工作经验，熟悉香港联合交易所上市规则、公司条例和离岸公司的公司秘书及企业管治方面的合规工作。
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议，于2024年10月7日通过电子邮件发出会议通知，2024年10月10日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事4名，实际参与监事4名。半数以上监事推举李菊花女士主持本次会议，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》
经核查，公司监事会认为公司回报股东特别分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来五年（2024年—2028年）股东回报规划》的规定。监事会同意上述分红方案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2024-082）。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年中期分红方案的议案》
经核查，公司监事会认为公司2024年中期分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来五年（2024年—2028年）股东回报规划》的规定。监事会同意上述分红方案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2024年中期分红方案的公告》（公告编号：2024-083）。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-086）。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，经过本次调整后，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。
经核查，监事会认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-087）。
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-088）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、回报股东特别分红每股分配比例：每10股派发现金股利人民币10元（含税）；
2、回报股东特别分红方案需2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)经2023年第一次临时股东大会批准，启动了公开发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的相关工作。本次发行上市将助力公司进一步推进国际化战略、打造国际化资本运作平台、提升国际品牌形象、提高综合竞争力，引领公司的发展迈入新的篇章。
为回报广大股东长期以来对公司的大力支持，公司拟在本次发行上市前对全体股东（即A股股东）实施一次性的特别现金分红，以实际行动践行以投资者为本的理念，与股东共享公司的经营发展成果。经初步测算，预计回报股东特别分红总额约为48.0亿元。现将具体分红方案公告如下：
截至2024年6月30日，公司合并报表可供股东分配的利润约为407.5亿元，母公司报表可供股东分配的利润约为101.0亿元。
公司拟在本次发行上市前，对全体股东（即A股股东）实施一次性的特别现金分红，具体方案为：以实施回报股东特别分红方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。
以截至目前公司扣除回购专户的总股本初步测算，预计回报股东特别分红总额约为48.0亿元，具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。
公司于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回报股东特别分红方案的议案》，并同意将该议案提交至2024年第一次临时股东大会审议。
回报股东特别分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。
公司坚持可持续健康发展的经营基调，追求高质量的业务增长，坚持精益化资源投入与成本管控，现金流充裕、健康。回报股东特别分红资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力没有重大影响。公司2021年非公开发行A股股票募投项目已全部完成，节余募集资金低于募集资金净额1%，已用于永久性补充流动资金。除此之外，公司过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来12个月未计划使用A股募集资金补充流动资金。
1、根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若在本次利润分配方案实施前公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因而发生变化的，则按照分配比例不变的原则进行调整。
2、回报股东特别分红方案需2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》及《公司章程》的规定，于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增补非独立董事候选人的议案》。
经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名徐本松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《香港联合交易所有限公司上市规则》的规定，确认徐本松先生为公司执行董事，任期从股东大会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止（徐本松先生简历详见附件）。本次提名的非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
徐本松先生，男，1985年出生，中国国籍，毕业于四川大学，研究生学历，工商管理硕士，同时拥有北京大学EMBA学位。2007年加入公司先后担任多个职位，包括云南区营运经理、四川区营运高级经理、重庆区总经理、集团销售处负责人、北京区总经理、集团助理首席运营官，2024年5月至今担任公司首席市场官。
截至本公告披露日，徐本松先生持有公司股份54,200股，徐本松先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。徐本松先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。徐本松先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划所涉及已获授但尚未行权的股票期权669.1167万份进行注销，现将有关事项说明如下：
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权。
首次授予股票期权激励对象中：1、116名激励对象因离职等原因已不符合《激励计划（草案）》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的430.5950万份股票期权进行注销；2、64名激励对象首次授予股票期权第一个行权期已于2024年5月29日届满，尚未行权股票期权数量合计37.8320万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销；3、281名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对应其当期不能完全行权的144.3085万份股票期权予以注销。以上合计注销首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权612.7355万份，首次授予股票期权总量由4,121.5888万份调整为3,508.8533万份。
预留授予股票期权激励对象中：1、12名激励对象因离职等原因已不符合《激励计划（草案）》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的53.7500万份股票期权进行注销；2、4名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对应其当期不能完全行权的2.6312万份股票期权予以注销。以上合计注销预留授予部分已获授但尚未行权的股票期权56.3812万份，预留授予股票期权总量由160.80万份调整为104.4188万份。
综上，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权669.1167万份，本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
公司本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格和首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。现将有关事项说明如下：
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
公司于2024年5月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,895,202,373股剔除已回购股份79,853,953股后的4,815,348,420股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.5902123元/股计算。
鉴于上述权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格=42.183-0.5902123≈41.593元/股。
公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。
公司对本次激励计划行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
监事会经核查认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格和首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共1,222名，涉及的可行权的股票期权数量为792.7390万份，占公司目前总股本的0.1646%；预留授予股票期权的第一个行权期符合行权条件的激励对象共31名，涉及的可行权的股票期权数量为24.1313万份，占公司目前总股本的0.0050%；行权价格均为41.593元/股。
3、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关事项说明如下：
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。
激励计划首次授予日为2022年5月30日。截至本公告日，首次授予第二个行权期的等待期已届满，可行权期为2024年5月30日至2025年5月29日。
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的1,222名激励对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为792.7390万份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。
激励计划预留授予日为2022年10月28日。截至本公告日，预留授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为2023年10月28日至2024年10月27日。
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的31名激励对象在预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为24.1313万份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
（一）鉴于首次授予股票期权激励对象中116名激励对象因离职等原因已不符合激励条件；64名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个行权期的行权资格；281名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%。以上合计注销首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权612.7355万份，首次授予股票期权总量由4,121.5888万份调整为3,508.8533万份。
（二）鉴于预留授予股票期权激励对象中12名激励对象因离职等原因已不符合激励条件；4名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%。以上合计注销预留授予部分已获授但尚未行权的股票期权56.3812万份，预留授予股票期权总量由160.80万份调整为104.4188万份。
（三）鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。
（二）本次行权的股票期权简称：首次授予部分为“顺丰JLC1”；预留授予部分为“顺丰JLC2”。
（三）本次行权的股票期权代码：首次授予部分为“037259”；预留授予部分为“037315”。
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表仅包括本次可行权的激励对象的情况，不包括个人层面可行权比例为0%的激励对象及不符合激励条件的激励对象的情况。
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表仅包括本次可行权的激励对象的情况，不包括个人层面可行权比例为0%的激励对象及不符合激励条件的激励对象的情况。
（五）可行权激励对象人数：首次授予部分1,222名；预留授予部分31名。
（八）行权安排：本次首次授予股票期权第二个行权期为2024年5月30日至2025年5月29日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年10月28日至2024年10月27日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（九）可行权日：激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月方可行权。
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其他税费，缴纳方式为公司代扣代缴。
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
本次首次授予部分可行权的激励对象人数为1,222人，可行权的股票期权数量为792.739万份；预留授予部分可行权的激励对象人数为31人，可行权的股票期权数量为24.1313万份。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。
监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格和首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
